Territorialité, forfait ou zéro impôt : quel régime fiscal pour votre patrimoine ?
- 21 juil.
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Sommaire
Introduction
La plupart des comparatifs de juridictions fiscales tournent autour des mêmes noms, Dubaï, Singapour ou Malte en tête. Ces destinations méritent leur notoriété, mais elles ne conviennent pas à tous les profils patrimoniaux, et leur visibilité les expose davantage aux contrôles. Cinq autres pays méritent un examen sérieux parce qu'ils reposent sur des logiques d'imposition radicalement différentes les unes des autres.
Panama, la Géorgie, l'Andorre, le Portugal et les Bahamas ne se distinguent pas par un simple écart de taux. Chacun applique un mécanisme distinct : territorialité stricte, imposition à la distribution, barème plafonné, régime d'attractivité ciblé ou absence pure et simple d'impôt sur le revenu. Comprendre ces mécanismes compte davantage que mémoriser un pourcentage, car c'est la structure du revenu qui détermine le gain réel.
Nous avions détaillé récemment les étapes d'un accompagnement de relocalisation fiscale, de l'audit patrimonial à l'installation effective. Le présent article se place en amont de cette séquence, au moment du choix de la juridiction cible. L'objectif n'est pas de désigner un gagnant, mais de rattacher chaque régime à un profil d'entrepreneur ou d'investisseur précis.
Une précision liminaire s'impose. Les taux cités ci-dessous relèvent du droit public de chaque État et évoluent au fil des lois de finances locales, ce qui impose une vérification à la date du projet. Les honoraires de Coreway Consulting, eux, font l'objet d'une étude personnalisée sur demande.
Pourquoi ces cinq juridictions sortent des comparatifs habituels
Un projet de relocalisation ne se juge pas au taux affiché mais au montant réellement dû après application des conventions et des règles anti-abus. Deux entrepreneurs installés dans le même pays peuvent supporter des charges très éloignées selon que leurs revenus proviennent de dividendes, de plus-values, de prestations de services ou de loyers. C'est cette granularité de la source du revenu qui rend les classements génériques peu opérants.
Les cinq pays retenus ici couvrent un spectre inhabituellement large. On y trouve un système territorial pur, un système d'imposition différée à la distribution, un barème européen plafonné à un niveau bas, un régime d'attractivité sectoriel et une absence d'impôt sur le revenu des personnes physiques. Aucun autre échantillon de cette taille ne permet d'illustrer autant de modèles fiscaux structurellement différents.
Le critère décisif reste la nature de vos revenus
Un dirigeant qui perçoit essentiellement des dividendes d'une holding européenne n'a pas les mêmes priorités qu'un consultant facturant des clients internationaux depuis son ordinateur portable. Le premier cherche un traitement favorable des flux entrants et une convention fiscale solide, le second une imposition légère du revenu d'activité. Ces deux besoins conduisent à des juridictions différentes, parfois opposées.
La détention immobilière ajoute une troisième dimension, puisque les biens restent presque toujours imposables dans leur pays de situation. Un patrimoine locatif français continuera de générer une imposition en France quelle que soit la résidence du propriétaire, en application des conventions bilatérales. Ce point revient dans presque tous les dossiers et constitue la principale source de déception lorsqu'il n'a pas été anticipé.
Trois questions à poser avant tout comparatif
La première question porte sur la part de vos revenus qui reste rattachée à la France par sa source. La deuxième concerne votre capacité réelle à vivre sur place plus de la moitié de l'année, condition première de toute résidence fiscale. La troisième interroge la structure juridique de vos activités, car déplacer une personne sans déplacer sa société produit rarement l'effet escompté.
Ces trois réponses suffisent généralement à écarter deux ou trois juridictions du panel initial. Elles évitent surtout d'engager des démarches administratives dans un pays qui ne répondait pas au besoin. Un conseil en relocalisation fiscale vers le Panama commence toujours par cet exercice de cadrage, et il en va de même pour les quatre autres destinations examinées ici.
Panama : la territorialité poussée jusqu'à sa logique la plus stricte
Le Panama applique un principe territorial parmi les plus lisibles au monde. Les revenus de source panaméenne sont imposés, ceux de source étrangère ne le sont pas, y compris entre les mains d'un résident. L'impôt sur les sociétés s'établit autour de 25 % sur le bénéfice de source locale, tandis que les revenus étrangers échappent au barème panaméen.
Cette architecture convient particulièrement aux entrepreneurs dont la clientèle se situe entièrement hors du Panama. Un prestataire de services numériques facturant des sociétés européennes depuis Panama City relève en principe du régime des revenus étrangers, sous réserve de l'analyse du lieu d'exercice effectif. La frontière entre source locale et source étrangère fait l'objet d'une doctrine administrative précise qu'il faut consulter avant de s'engager.
Ce que la territorialité ne couvre pas
La territorialité panaméenne ne neutralise pas les retenues à la source appliquées dans les pays payeurs. Des dividendes versés par une société française à un résident panaméen restent soumis à la retenue française, dans les conditions prévues par le droit interne et les conventions applicables. Le réseau conventionnel du Panama demeure plus étroit que celui des États européens, ce qui limite les possibilités de réduction.
Ce point pèse lourd dans l'arbitrage pour les patrimoines composés de participations européennes. Il pèse beaucoup moins pour un entrepreneur dont les clients se situent en Amérique du Nord ou en Asie. Les leviers d'optimisation fiscale disponibles aux Bahamas présentent d'ailleurs une limite comparable, sur laquelle nous revenons plus loin.
Géorgie : un régime d'entreprise léger aux portes de l'Europe
La Géorgie a adopté un mécanisme d'imposition des sociétés inspiré du modèle estonien, dans lequel le bénéfice réinvesti n'est pas taxé et l'impôt se déclenche à la distribution. Le taux applicable au moment de la distribution s'établit à 15 %, ce qui laisse à l'entreprise une capacité d'autofinancement inhabituelle. Pour une société en phase de croissance, ce report d'imposition modifie sensiblement la trajectoire de trésorerie.
Le pays propose par ailleurs un statut de petit entrepreneur individuel dont le taux d'imposition sur le chiffre d'affaires est très bas, dans la limite d'un plafond annuel exprimé en laris. Ce statut a rendu la Géorgie populaire auprès des indépendants du numérique. Il suppose toutefois une inscription préalable et un respect strict du plafond, faute de quoi le régime de droit commun s'applique rétroactivement.
Une résidence fiscale à construire sérieusement
Obtenir un numéro fiscal géorgien ne suffit pas à devenir résident fiscal de Géorgie au sens des conventions. Il faut y séjourner de manière effective et y déplacer son centre d'intérêts économiques et personnels. L'administration française apprécie ces éléments de manière factuelle et ne se satisfait pas d'une attestation administrative isolée.
La proximité géographique avec l'Europe constitue un atout pratique pour les dirigeants qui conservent des rendez-vous professionnels sur le continent. Elle constitue aussi un piège, car des allers-retours trop fréquents vers la France affaiblissent la démonstration de résidence. Un transfert de résidence fiscale vers la Géorgie suppose donc un calendrier de présence documenté dès la première année.
Andorre : la fiscalité modérée d'un micro-État européen
L'Andorre ne relève ni du zéro impôt ni des paradis fiscaux classiques. La principauté applique un impôt sur les sociétés au taux général de 10 % et un impôt sur le revenu des personnes physiques dont le taux marginal atteint également 10 %, après une tranche exonérée. La taxe indirecte générale se situe à 4,5 %, soit le taux de TVA le plus bas d'Europe occidentale.
Cette modération plutôt que cette exonération constitue précisément son intérêt. Un pays qui prélève un impôt réel, tient une comptabilité et échange des informations financières inspire davantage confiance à une administration étrangère qu'une juridiction à taux nul. La qualification d'État coopératif au regard des standards internationaux facilite les relations bancaires et les négociations conventionnelles.
Une résidence exigeante sur le fond
La résidence andorrane suppose selon les catégories un investissement dans le pays, une activité économique locale ou un dépôt auprès de l'autorité financière, ainsi qu'une présence physique minimale annuelle. Le logement doit être réel et disponible toute l'année. Ces contraintes filtrent naturellement les projets peu sérieux et renforcent la solidité du dossier en cas de contrôle.
Le principal frein reste l'accessibilité, avec un territoire enclavé dans les Pyrénées et sans aéroport propre. Pour un dirigeant qui conserve des liens familiaux en France ou en Espagne, cette proximité peut néanmoins devenir un avantage. Le conseil en relocalisation fiscale en Andorre porte souvent autant sur l'organisation de vie que sur la mécanique fiscale elle-même.
Portugal : ce qui subsiste après la fin du NHR historique
Le régime du résident non habituel, longtemps présenté comme la porte d'entrée fiscale du Portugal, a été fermé aux nouveaux arrivants à compter de 2024. Les personnes qui en bénéficiaient déjà conservent leurs droits jusqu'au terme de leur période de dix ans. Cette extinction progressive explique le décalage persistant entre les articles disponibles en ligne et le droit applicable.
Un dispositif de remplacement, orienté vers la recherche, l'innovation et certaines activités qualifiées, a pris le relais avec un taux forfaitaire de 20 % sur les revenus d'activité éligibles. Son périmètre est nettement plus étroit que celui du régime précédent et repose sur une liste d'activités et d'employeurs éligibles. Un entrepreneur généraliste n'y entre pas automatiquement.
Un intérêt qui dépasse le seul taux d'imposition
Le Portugal conserve des atouts que les régimes de faveur masquaient : appartenance à l'Union européenne, réseau conventionnel dense, sécurité juridique et coût de la vie contenu. Pour un patrimoine composé de participations européennes, la qualité du réseau conventionnel pèse souvent plus lourd qu'un différentiel de quelques points. C'est un arbitrage que beaucoup de projets découvrent trop tard, après avoir écarté le pays.
Le régime de droit commun applique un barème progressif dont le taux marginal supérieur reste élevé, ce qui impose une modélisation chiffrée préalable. Le conseil en relocalisation fiscale au Portugal consiste précisément à vérifier si le profil du client entre dans le nouveau dispositif ou s'il relève du droit commun. La réponse conditionne l'ensemble de l'arbitrage.
Bahamas : l'absence d'impôt sur le revenu et ses contreparties
Les Bahamas ne prélèvent ni impôt sur le revenu des personnes physiques, ni impôt sur les plus-values, ni droits de succession. Le financement public repose sur la TVA, les droits de douane et la taxe foncière. Cette architecture attire naturellement les patrimoines constitués, mais elle s'accompagne d'un coût de la vie et d'un coût d'installation élevés.
L'archipel a par ailleurs transposé les règles internationales issues du second pilier de l'OCDE, en instaurant une imposition minimale pour les très grands groupes multinationaux. Les structures patrimoniales de taille normale ne sont pas concernées par ce seuil. La démarche illustre néanmoins l'alignement progressif des juridictions à taux nul sur les standards mondiaux.
Une résidence liée à un investissement immobilier
La résidence permanente bahaméenne s'obtient principalement par l'acquisition d'un bien immobilier dépassant un seuil fixé par la réglementation locale, avec une procédure accélérée au-delà d'un second seuil. Ce mécanisme suppose donc une immobilisation de capital significative. Il oriente le régime vers des profils déjà détenteurs d'un patrimoine liquide important.
L'absence de convention fiscale étendue constitue la limite majeure du dispositif. Les revenus conservant une source étrangère subissent les retenues prévues par le droit interne des États payeurs, sans réduction conventionnelle. Une convention fiscale, telle que la définit l'encyclopédie collaborative, sert précisément à répartir le droit d'imposer entre deux États, et son absence se paie en retenues à la source.
Tableau comparatif des cinq régimes fiscaux
Le tableau ci-dessous synthétise les mécanismes en présence. Il constitue une grille de lecture et ne remplace pas une modélisation chiffrée sur votre situation réelle.
Juridiction | Logique d'imposition | Impôt sociétés | Profil le plus adapté |
Panama | Territorialité stricte | Environ 25 % sur source locale | Clientèle entièrement hors du pays |
Géorgie | Imposition à la distribution | 15 % à la distribution | Société en croissance, indépendants |
Andorre | Barème plafonné européen | 10 % | Dirigeant cherchant la crédibilité européenne |
Portugal | Barème progressif et régime ciblé | De l'ordre de 20 % | Profils qualifiés, patrimoines européens |
Bahamas | Absence d'impôt sur le revenu | Sans objet hors très grands groupes | Patrimoine constitué et liquide |
Les écarts de taux affichés se resserrent fortement une fois les retenues à la source et les coûts d'installation intégrés. C'est la raison pour laquelle un tableau, aussi précis soit-il, ne suffit jamais à trancher un arbitrage de relocalisation.
Substance, transparence et exit tax : les trois filtres de faisabilité
Quelle que soit la juridiction retenue, trois contraintes s'appliquent uniformément et conditionnent la solidité du montage. La première tient à la substance économique, c'est-à-dire à la réalité des moyens humains et matériels déployés sur place. Une société sans bureau, sans salarié et sans décision prise localement se voit requalifiée sans difficulté particulière par une administration étrangère.
La deuxième contrainte relève de la transparence financière. L'échange automatique de renseignements issu de la norme commune de déclaration relie aujourd'hui la quasi-totalité des places financières, y compris celles historiquement associées à la discrétion. Les comptes ouverts dans les cinq juridictions examinées ici sont déclarés à l'État de résidence fiscale du titulaire.
L'exit tax française, dernier filtre du départ
Le transfert du domicile fiscal hors de France déclenche, pour les détenteurs de participations importantes, l'imposition latente prévue par l'article 167 bis du Code général des impôts. Le dispositif s'applique au-delà de seuils de détention exprimés en valeur ou en pourcentage des droits sociaux. Un sursis de paiement reste possible, avec des conditions plus favorables au sein de l'Espace économique européen.
Cette différence de traitement pèse concrètement dans l'arbitrage entre l'Andorre ou le Portugal d'un côté, et le Panama ou les Bahamas de l'autre. Elle peut justifier à elle seule un calendrier de départ en deux temps. Un projet de relocalisation fiscale vers le Panama suppose ainsi de traiter l'imposition latente française avant même la première démarche locale.
Retour d'expérience d'un dirigeant accompagné
Un éditeur de logiciels basé en région lyonnaise nous a consultés après avoir décidé, seul, de créer une structure aux Bahamas. Son chiffre d'affaires provenait à 80 % de grands comptes français et sa famille restait scolarisée en France. L'audit a montré que la résidence fiscale française aurait été maintenue malgré la création de la société étrangère.
Le projet a été reconstruit autour de l'Andorre, avec un déménagement familial effectif, un bureau réel et une équipe locale de trois personnes. Le dirigeant conserve un rythme de déplacements professionnels en France, encadré par un décompte de jours suivi mensuellement. Deux ans plus tard, la structure résiste à l'examen parce qu'elle repose sur une réalité économique vérifiable et documentée.
Ce cas illustre une constante de nos dossiers : le pays le moins taxé n'est presque jamais le pays le plus adapté. Le régime pertinent est celui que le client peut habiter réellement, année après année, sans contorsion.
Questions fréquentes
Peut-on cumuler une résidence fiscale étrangère et une activité française ?
Oui, mais l'activité française reste imposable en France selon les règles conventionnelles applicables aux établissements stables et aux revenus de source française. Le cumul est donc juridiquement possible et fiscalement partiel. Il suppose une répartition claire des flux entre les deux États, formalisée dès la première année.
Combien de temps faut-il pour être considéré comme non-résident français ?
La perte de la résidence fiscale française s'apprécie au regard de critères cumulatifs et factuels : foyer, séjour principal, activité professionnelle et centre des intérêts économiques. Aucun délai automatique ne s'applique, et un seul de ces critères peut suffire à maintenir le rattachement. La démonstration se construit sur des éléments matériels accumulés dans la durée.
Les régimes de ces cinq pays peuvent-ils disparaître ?
L'exemple portugais montre que oui, un régime attractif peut être fermé aux nouveaux entrants du jour au lendemain. Les droits acquis sont généralement préservés pour les bénéficiaires en place, mais cette protection n'est jamais garantie par avance. Un projet solide doit rester viable même sans le régime de faveur qui l'a motivé.
Un patrimoine immobilier français doit-il être vendu avant le départ ?
Non, rien n'impose une cession. Les revenus fonciers et les plus-values immobilières restent imposables en France en vertu des conventions, quelle que soit la résidence du propriétaire. La question porte davantage sur le mode de détention et la charge fiscale résiduelle que sur la vente elle-même.
Faut-il déplacer sa société en même temps que sa résidence personnelle ?
Pas nécessairement, et souvent pas simultanément. Le déplacement d'une société soulève des questions de transfert d'actifs, de prix de transfert et d'établissement stable qui obéissent à un calendrier propre. Une séquence en deux temps limite le cumul des risques sur un même exercice.
Ces destinations sont-elles considérées comme des paradis fiscaux ?
Aucune des cinq ne figure aujourd'hui sur la liste française des États et territoires non coopératifs, mais les listes évoluent chaque année. L'Andorre et le Portugal appartiennent au cadre européen, la Géorgie a signé de nombreuses conventions, le Panama et les Bahamas participent à l'échange automatique. Ce statut doit être revérifié à la date d'engagement du projet.
Conclusion
Ces cinq juridictions ne se départagent pas sur une échelle unique. Panama sert la territorialité, la Géorgie le réinvestissement, l'Andorre la crédibilité européenne, le Portugal la qualité conventionnelle et les Bahamas la neutralité fiscale des patrimoines constitués. Le bon choix découle de la structure de vos revenus et de votre mode de vie réel, pas d'un classement.
Trois filtres restent communs à tous les projets : la substance économique, la transparence financière et le traitement de l'exit tax française. Un montage qui franchit ces trois filtres tient dans la durée. Un montage qui les contourne finit par coûter plus cher que l'impôt qu'il prétendait éviter.
Chaque situation fait l'objet d'une étude personnalisée, dont le périmètre et les modalités sont définis en amont, en toute transparence et avant tout engagement.
Pour identifier la juridiction adaptée à votre profil patrimonial, vous pouvez évaluer votre projet avec Coreway Consulting.
