Panama, Géorgie, Bahamas, Andorre et Portugal : cinq modèles fiscaux comparés.
Dernière mise à jour : 12 oct.
Sommaire
Introduction
Le premier réflexe d'un entrepreneur qui envisage un départ consiste à comparer des taux. C'est pourtant la structure du système fiscal, bien plus que son pourcentage affiché, qui détermine ce que vous paierez réellement. Un pays imposant 20 % sur les seuls revenus locaux peut se révéler plus favorable qu'un pays à 10 % appliqué à l'ensemble de votre patrimoine mondial.
Panama, la Géorgie, les Bahamas, Andorre et le Portugal illustrent cinq architectures différentes. Territorialité stricte, revenus étrangers hors champ, absence pure et simple d'impôt sur le revenu, taux plafonnés ou régime dérogatoire sectoriel : chacune répond à un profil d'activité précis. Les confondre conduit à des arbitrages coûteux, parfois irréversibles.
Nous détaillions récemment les étapes concrètes d'une transition fiscale d'entrepreneur réussie. Ce comparatif en constitue le prolongement naturel : une fois la méthode connue, encore faut-il choisir la juridiction dont le mécanisme correspond à votre modèle économique.
Les taux cités ici sont ceux du droit local en vigueur, données publiques et vérifiables. Ils évoluent, parfois rapidement, et ne prennent leur sens que rapportés à votre situation réelle. Aucun chiffre ne remplace une analyse de dossier.
Trois logiques fiscales à ne pas confondre
Un État peut imposer selon trois logiques distinctes. La territorialité ne taxe que les revenus produits sur le sol national et ignore délibérément le reste. La résidence mondiale, à l'inverse, appréhende l'ensemble de vos revenus dès lors que vous êtes résident fiscal, quel que soit leur lieu de production.
Entre les deux se glissent les régimes dérogatoires, qui appliquent temporairement un traitement de faveur à un résident nouvellement arrivé. Le Portugal en fournit l'exemple le plus commenté d'Europe. Ces dispositifs sont par nature révisables et rarement pérennes, ce qui impose de raisonner sur l'après.
Pourquoi le taux affiché ne suffit jamais
Une charge fiscale se calcule sur une assiette, jamais sur un pourcentage isolé. Deux entrepreneurs installés dans le même pays peuvent supporter des prélèvements très différents selon la nature de leurs revenus, dividendes, plus-values ou rémunération de dirigeant. C'est cette combinaison qui construit la charge effective.
S'y ajoutent les traités bilatéraux, qui répartissent le droit d'imposer entre deux États et neutralisent la double imposition. La notion de convention fiscale mérite d'être comprise avant tout arbitrage, car elle prime fréquemment sur le droit interne des pays concernés.
Panama : la territorialité jusqu'au bout
Panama applique une territorialité parmi les plus lisibles au monde. Les revenus de source étrangère ne sont pas imposés, quelle que soit leur nature et quel que soit le statut du bénéficiaire. L'impôt sur les sociétés, fixé à 25 % sur les seuls bénéfices de source panaméenne, laisse hors champ toute activité tournée vers l'international.
Pour un entrepreneur dont la clientèle est intégralement située hors du pays, le mécanisme est direct et facile à documenter. Encore faut-il que l'activité soit réellement conduite depuis l'étranger et non pilotée depuis un bureau panaméen, sous peine de requalification en revenus de source locale.
Résidence administrative et résidence fiscale
Panama propose plusieurs voies d'obtention d'un titre de séjour, dont certaines réputées accessibles aux ressortissants de pays partenaires. La détention de ce titre ne vaut cependant pas résidence fiscale : celle-ci suppose une présence effective et un centre d'intérêts vérifiable. Beaucoup de dossiers échouent précisément sur cette distinction.
Nos travaux sur l'expatriation en tant qu'entrepreneur au Panama détaillent les conditions d'obtention et les obligations déclaratives qui subsistent côté français. La TVA locale, l'ITBMS, reste due au taux de 7 % sur les opérations réalisées dans le pays.
Géorgie : statut PME et revenus de source étrangère
La Géorgie combine deux mécanismes rarement réunis dans un même système. Le statut de petite entreprise permet à un entrepreneur individuel d'être imposé à 1 % de son chiffre d'affaires en deçà d'un plafond annuel, tandis que l'impôt sur le revenu de droit commun reste un taux forfaitaire de 20 %.
Les sociétés relèvent quant à elles d'un modèle dit estonien : le bénéfice n'est imposé qu'au moment de sa distribution, au taux de 15 %. Tant que les résultats sont réinvestis dans l'activité, aucune imposition n'intervient. Ce mécanisme favorise mécaniquement les entreprises en phase de croissance.
Pour les personnes physiques résidentes, les revenus de source étrangère sont en principe hors champ de l'impôt géorgien. Cette combinaison explique l'attrait persistant du pays auprès des indépendants du numérique et des éditeurs de services en ligne.
Le cadre géorgien de l'expatriation entrepreneuriale en Géorgie suppose néanmoins de qualifier rigoureusement la source de chaque revenu. Un contrat mal rédigé peut basculer une prestation en source locale et faire perdre le bénéfice attendu du régime.
Bahamas : aucun impôt sur le revenu
Les Bahamas ne prélèvent ni impôt sur le revenu des personnes physiques, ni impôt sur les plus-values, ni droits de succession. Les recettes publiques reposent sur la TVA, fixée à 10 %, sur les droits de douane et sur la fiscalité immobilière. Le modèle est donc celui d'une fiscalité indirecte pleinement assumée.
Depuis l'entrée en vigueur des règles issues du pilier deux de l'OCDE, les groupes multinationaux de très grande taille y sont soumis à un impôt complémentaire national aligné sur le taux minimum de 15 %. Les entrepreneurs individuels et les PME ne sont pas concernés par ce dispositif, qui vise les seuls grands groupes.
Le coût de la vie comme variable d'ajustement
L'absence d'impôt sur le revenu ne dit rien du coût réel d'une installation. L'archipel importe l'essentiel de sa consommation, ce qui pèse durablement sur les dépenses courantes d'un résident. L'arbitrage se joue donc autant sur les charges de vie que sur la fiscalité.
La résidence permanente s'obtient principalement par un investissement immobilier au-delà d'un seuil réglementaire, avec un traitement accéléré pour les dossiers les plus significatifs. Notre approche de l'expatriation entrepreneuriale aux Bahamas intègre ces conditions dès la phase de diagnostic, avant toute décision d'acquisition.
Andorre : taux plafonnés, présence réelle exigée
Andorre a construit un système à taux plafonnés plutôt qu'un système à taux nul. L'impôt sur le revenu des personnes physiques y est plafonné à 10 %, l'impôt sur les sociétés également, et la TVA locale, l'IGI, figure parmi les plus basses d'Europe à 4,5 %. La principauté n'est plus une zone franche mais un État conventionné.
Ce positionnement change la nature même du dossier. Andorre a signé des conventions de non-double imposition et applique l'échange automatique d'informations, ce qui rend un montage parfaitement lisible pour l'administration française. La transparence est ici un atout, pas une contrainte.
Résidence active ou passive : deux régimes distincts
La résidence active suppose l'exercice d'une activité sur place et une présence annuelle substantielle. La résidence passive, réservée aux non-actifs, impose un séjour minimal plus court mais exige des garanties financières et une couverture d'assurance. Le choix entre les deux conditionne toute la structuration ultérieure.
Un entrepreneur qui conserve une clientèle française doit vérifier que sa société andorrane dispose d'une substance réelle. Le parcours d'expatriation entrepreneuriale en Andorre passe systématiquement par cet examen, faute de quoi le risque d'établissement stable en France demeure entier.
Portugal : après le NHR, le régime IFICI
Le régime des résidents non habituels, longtemps emblématique de l'attractivité portugaise, est fermé aux nouveaux arrivants. Il a été remplacé par l'IFICI, souvent présenté comme le NHR 2.0, dont le périmètre est nettement plus restrictif que celui de son prédécesseur.
Ce nouveau dispositif applique un taux forfaitaire de 20 % aux revenus portugais d'activité relevant de secteurs éligibles, principalement la recherche, l'innovation et certaines fonctions hautement qualifiées. Les revenus de source étrangère bénéficient d'une exonération, à l'exception notable des pensions.
Un régime sectoriel, pas un régime universel
L'éligibilité repose sur la nature de l'activité exercée et sur une inscription auprès d'organismes déterminés. Un entrepreneur dont le métier n'entre pas dans les catégories listées relève du barème progressif de droit commun, qui figure parmi les plus élevés d'Europe. La vérification préalable est donc décisive.
L'impôt sur les sociétés a par ailleurs été ramené à 20 %, avec un taux réduit applicable à la première tranche de bénéfice des PME. Notre lecture de l'expatriation entrepreneuriale au Portugal met ces paramètres en regard du coût réel d'une implantation à Lisbonne ou à Porto.
Exit tax et article 4 B : ce que la France retient
Quitter la France ne se résume jamais à changer d'adresse postale. L'article 4 B du code général des impôts définit la résidence fiscale par le foyer, le lieu de séjour principal, l'activité professionnelle et le centre des intérêts économiques. Un seul de ces critères suffit à maintenir un rattachement français.
S'y ajoute l'exit tax de l'article 167 bis, qui rend imposables les plus-values latentes sur participations lorsque certains seuils de détention sont franchis. Un sursis de paiement existe, notamment vers l'Espace économique européen, mais il s'accompagne d'obligations déclaratives annuelles dont l'oubli est lourdement sanctionné.
Substance économique et abus de droit
L'administration examine la réalité concrète de l'implantation : locaux, salariés, décisions de gestion prises sur place, contrats signés localement. Une société dépourvue de substance devient un établissement stable français déguisé aux yeux du vérificateur. La frontière de l'abus de droit se franchit vite lorsque le montage n'a d'autre objet que fiscal.
L'échange automatique d'informations, via la norme commune de déclaration, a rendu ces vérifications quasi mécaniques. Les cinq juridictions étudiées ici y participent, ce qui impose une transparence complète dès la première année de résidence.
Choisir selon son activité, pas selon le taux
Un éditeur de logiciels, un consultant indépendant, un investisseur et un dirigeant de groupe industriel n'ont pas les mêmes contraintes. Le premier cherche un traitement favorable du réinvestissement, le deuxième la simplicité déclarative, le troisième le régime des plus-values et le dernier une convention fiscale robuste. Aucune juridiction ne coche l'intégralité des cases.
Trois questions préalables à tout arbitrage
Où se situe réellement votre clientèle, où seront prises vos décisions de gestion et quelle part de votre patrimoine est déjà constituée ? Ces trois réponses éliminent en général la moitié des options envisagées. Le reste relève d'un travail de structuration, pas d'une comparaison de pourcentages.
Le calendrier compte autant que le choix lui-même. Une cession envisagée à moyen terme, une distribution de dividendes ou une levée de fonds imposent des séquences précises, sous peine de faire naître l'imposition au mauvais moment.
Comparatif des cinq juridictions
Le tableau ci-dessous synthétise les paramètres structurants de chaque système. Il ne remplace pas une étude de situation, mais permet de situer les logiques les unes par rapport aux autres.
Juridiction | Logique d'imposition | Taux de référence | Profil adapté |
Panama | Territorialité stricte | IS 25 % sur source locale | Clientèle intégralement hors du pays |
Géorgie | Source étrangère hors champ | 1 % PME, 20 % IR, 15 % distribution | Indépendant et société en croissance |
Bahamas | Aucun impôt sur le revenu | 0 % IR, TVA 10 % | Patrimoine constitué, forte mobilité |
Andorre | Résidence, taux plafonnés | 10 % IR et IS, IGI 4,5 % | Proximité européenne recherchée |
Portugal | Régime IFICI sectoriel | 20 % forfaitaire éligible, IS 20 % | Profils recherche et innovation |
Les seuils, plafonds et conditions d'éligibilité varient d'une année à l'autre. Une vérification à date reste indispensable avant toute décision.
Témoignage : un éditeur de logiciels en Géorgie
Le dirigeant d'une société d'édition logicielle, dont nous préservons l'anonymat, envisageait initialement Dubaï. Son activité, entièrement réinvestie dans le développement produit, ne prévoyait aucune distribution avant plusieurs exercices.
L'analyse a fait apparaître que le modèle géorgien d'imposition à la distribution correspondait mieux à sa trajectoire. Le transfert a été construit sur douze mois, avec une équipe technique recrutée localement et un contrat de direction signé sur place.
Deux ans plus tard, la structure a passé un contrôle documentaire sans réserve. Ce n'est pas le taux qui a fait la différence, mais la cohérence entre le régime choisi et la réalité de l'entreprise.
Questions fréquentes
Peut-on cumuler plusieurs résidences fiscales ?
Non, une seule résidence fiscale est retenue à un instant donné. En cas de conflit entre deux États, la convention bilatérale applique des critères successifs, dont le foyer permanent et le centre des intérêts vitaux. La règle de départage tranche systématiquement en faveur d'un seul pays.
L'exit tax s'applique-t-elle à tous les départs ?
Elle vise les contribuables détenant des participations significatives au moment du transfert de domicile. En deçà des seuils légaux, elle ne trouve pas à s'appliquer. Un sursis de paiement automatique existe vers les États de l'Espace économique européen.
Combien de temps faut-il prévoir pour un transfert ?
Le calendrier réaliste s'étale généralement sur six à dix-huit mois selon la juridiction et la complexité patrimoniale. Précipiter le processus reste le premier facteur d'échec, car la substance économique ne se construit pas en quelques semaines.
Ces cinq juridictions sont-elles des paradis fiscaux ?
Aucune ne figure à ce jour sur la liste européenne des juridictions non coopératives. Toutes participent à l'échange automatique d'informations, critère central retenu par les organisations internationales. Ces listes évoluent et méritent une vérification à date.
Faut-il créer une société ou rester en nom propre ?
La réponse dépend du niveau de revenus, du besoin de réinvestissement et du traitement local des distributions. La Géorgie et le Portugal orientent vers des arbitrages différents sur ce point précis. Le choix se fait après chiffrage, jamais par principe.
Comment se déroule un accompagnement Coreway ?
Il débute par un diagnostic complet de votre situation patrimoniale et professionnelle, puis se poursuit par la sélection de juridiction, la structuration et le suivi de l'installation. Les modalités font l'objet d'une étude personnalisée sur demande.
Vous hésitez entre plusieurs de ces juridictions ? Vous pouvez étudier votre relocalisation fiscale avec Coreway Consulting pour confronter chaque option à votre modèle d'activité.
Conclusion
Panama, la Géorgie, les Bahamas, Andorre et le Portugal ne s'ordonnent pas sur un curseur unique allant du plus au moins taxé. Ils incarnent des architectures fiscales distinctes, dont la pertinence dépend entièrement de la structure de vos revenus et de la localisation réelle de votre activité.
Le bon arbitrage n'est jamais celui du taux le plus bas. C'est celui de la cohérence entre le régime retenu, votre modèle économique et les règles françaises de sortie.
